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Conditions générales d'achat

1. Commande

Les conditions générales de commande stipulées dans les présentes et sur le bon de commande auquel ces conditions sont jointes, ou sont incorporées par référence (avec toute spécification et tout autre document référencé dans les présentes ou sur le bon de commande, collectivement, la présente « Commande), sont entre l’entité JELD-WEB identifiée dans le bon de commande (« Acheteur »), et le vendeur identifié dans le bon de commande (« Vendeur »). L’Acheteur et le Vendeur peuvent être désignés ci-après comme une « Partie » ou les « Parties ». La présente Commande établit les droits, obligations et recours de l’Acheteur et du Vendeur s’appliquant à une Commande émise par l’Acheteur pour l’achat des produits et services accessoires du Vendeur (« Produits »). La présente Commande ne constitue pas acceptation par l’Acheteur d’une quelconque offre de vente, d’un devis ou autre proposition du Vendeur, même s’il y est fait référence dans la présente Commande. L’Acheteur conteste et rejette, expressément, toutes conditions générales additionnelles ou différentes. Les présentes conditions générales de commande s’appliquent à la présente Commande à l’exclusion de toutes autres conditions générales. Aucunes conditions générales additionnelles ou différentes, qu’elles soient contenues dans l’accusé de réception, la facture, ou tout autre document ou communication du Vendeur en rapport avec la présente Commande, ne seront opposables aux Parties sauf si ces conditions additionnelles ou différentes sont acceptées par écrit par un représentant autorisé de l’Acheteur. La présente Commande est irrévocablement acceptée par le Vendeur à la première des situations suivantes : (a) l’émission par le Vendeur de toute acceptation ou tout accusé de réception de cette Commande ; ou (b) l’envoi d’une quelconque partie des Produits ou autre commencement de l’exécution par le Vendeur.

 

Dans les présentes conditions générales : (a) les titres des articles sont uniquement insérés dans un souci de commodité et n’affectent en rien l’interprétation de la présente Commande. (b) le terme « y compris » désigne et doit être interprété comme « incluant, mais sans s’y limiter » ou « incluant, sans limitation », sauf indication expresse contraire ; (c) sauf si le contexte requiert qu’il en soit autrement, les termes au singulier incluent le pluriel et vice-versa, et une référence à un genre inclut une référence aux autres genres ; (d) une référence à une loi ou disposition légale fait référence à celle-ci telle que modifiée, étendue ou repromulguée à l’occasion et inclut toute législation subordonnée mise en œuvre à l’occasion ; et (e) une référence à « par écrit » ou « écrit(e) » inclut les télécopies et courriels.

 

2. Prix

Le prix des Produits sera le prix indiqué dans la présente Commande et ne peut être modifié. Les prix sont payables dans la devise indiquée dans la présente Commande et incluent tous les frais de livraison, le traitement, les droits d’exportation et/ou d’importation, et les taxes sur les ventes, l’utilisation, la valeur ajoutée, les droits d’accise ou taxes similaires. Si un(e) quelconque des taxes et droits susmentionnés sont imposés à l’Acheteur, le Vendeur doit rembourser ce dernier à cet égard. Le Vendeur garantit que les prix des Produits ne doivent excéder l’offre du Vendeur à tout tiers pour des quantités similaires de Produits (ou des produits similaires). Le Vendeur doit informer sans délai l’Acheteur de tout niveau de prix inférieur pour des Produits identiques ou comparables, et les Parties devront immédiatement procéder à l’ajustement approprié du prix.

 

3. Conditions de paiement

Les montants dus pour les Produits sont exigibles soixante (60) jours après la réception par l’Acheteur d’une facture correcte pour les Produits, chaque facture devant être émise à la réalisation de la livraison des Produits objets de la présente Commande et contenir les informations que l’Acheteur peut notifier par écrit au Vendeur à tout moment, mais au minimum le numéro de la Commande. Si l’Acheteur paie les Produits dans les vingt (20) jours suivant la réception par l’Acheteur d’une facture correcte pour les Produits, l’Acheteur peut procéder à une réduction de deux pour cent (2 %) sur le montant dû. L’Acheteur peut déduire tout montant dû par le Vendeur à l’Acheteur ou aux sociétés affiliées de l’Acheteur à titre de compensation par tout montant dû au Vendeur. Si l’Acheteur conteste en toute bonne foi une quelconque facture, l’Acheteur peut retenir le paiement de la facture contestée jusqu’à la résolution du litige d’un commun accord entre les Parties. Les factures seront en anglais.

 

Si l’Acheteur manque de procéder à un quelconque paiement dû au Vendeur à la date d’échéance du paiement, le Vendeur peur facturer un intérêt sur le montant en souffrance au taux de 3 % par an au-dessus du taux de base de la Banque de France alors applicable. Un tel intérêt sera couru quotidiennement à compter de la date d’échéance jusqu’à la date effective du paiement du montant en souffrance, avant ou après jugement. Concernant les paiements contestés en toute bonne foi, l’intérêt en vertu du présent article est payable uniquement après la résolution du litige, sur les sommes jugées ou convenues comme étant dues, à partir de quatorze (14) jours après la résolution du litige jusqu’au paiement. Aucun litige n’autorise le Vendeur à suspendre l’exécution de cette Commande.

 

4. Titre de propriété ; Livraison

Le délai de livraison est essentiel à la présente Commande. Aux fins du présent article uniquement, l’Acheteur peut inclure le client de l’Acheteur. Le Vendeur doit livrer les Produits à la date indiquée dans la Commande de l’Acheteur. L’Acheteur peut refuser les Produits livrés avant la date indiquée dans la Commande et les Produits n’étant pas conformes aux garanties données dans le présent accord. Si le Vendeur considère que la livraison des Produits sera retardée, le Vendeur doit immédiatement informer l’Acheteur du retard prévu, indiquer la raison du retard, et s’efforcer au mieux d’y remédier. Si le Vendeur ne livre pas les Produits conformément à la date de livraison sur la Commande, sans préjudice de ses autres droits et recours, (a) l’Acheteur peut refuser les Produits, et (b) le Vendeur devra payer à l’Acheteur, à la discrétion de ce dernier, (i) les dommages réellement encourus par l’Acheteur concernant le retard, ou (ii) quatre pour cent (4 %) du prix de la Commande pour chaque jour de retard de la livraison conformément à la Commande (à hauteur de 20 % du prix total de la Commande).

 

Le Vendeur doit dûment emballer tous les Produits afin de prévenir les pertes ou dommages durant le transit et respecter toute exigence de conditionnement communiquée par l’Acheteur. Le Vendeur doit inclure une liste de colisage avec chaque livraison des produits contenant au minimum les éléments suivants :

 

•             le numéro de Commande ;

•             le numéro de pièce du Vendeur ;

•             le numéro de pièce de l’Acheteur ;

•             la quantité expédiée ; et

•             la date d’expédition.

Sauf s’il est convenu qu’il en soit autrement, les Produits doivent être envoyés DDP dans l’installation du vendeur désignée dans la Commande de l’Acheteur (Incoterms 2010). Le Vendeur assumera tous les risques de pertes, dommages, ou destruction des Produits, en tout ou partie, survenant avant la livraison à l’Acheteur au lieu de livraison désigné. La propriété des Produits sera transférée à l’Acheteur à la livraison. Le Vendeur ne conservera aucune sûreté sur les Produits après la transmission de la propriété, et livrera les Produits libres de tous privilèges et charges.

 

Le Vendeur ne doit pas livrer les Produits visés par la présente Commande en plusieurs fois, sauf si l’Acheteur en convient expressément par écrit.

 

5. Inspection

Les Produits et le Vendeur doivent respecter les exigences stipulées dans une Commande applicable. L’Acheteur peut annuler la présente Commande si les Produits ou le Vendeur ne se conforment pas aux exigences de la Commande après la remise d’une notification par l’Acheteur en vue de remédier à ces manquements et si le Vendeur manque d’y remédier dans les cinq (5) jours ouvrés.

 

L’Acheteur peut inspecter les Produits et composants des Produits à tout moment avant, durant et après la livraison afin d’évaluer la qualité du travail du Vendeur et/ou sa conformité avec la présente Commande. Moyennant la remise d’une notification par l’Acheteur, le Vendeur permettra un accès raisonnable à ses installations et prêtera assistance à l’Acheteur, à ses clients, ou représentants afin d’inspecter les produits, matériels et services en rapport avec les Produits, incluant, les matières premières, composants, ensembles, travaux en cours, outils et produits finis en tous lieux, incluant les sites où les Produits sont fabriqués, sont situés, ou les services sont fournis, que ce soit dans les locaux du Vendeur ou ailleurs. Le Vendeur inspectera les Produits avant la livraison afin de s’assurer que ceux-ci sont conformes à toutes les exigences de la Commande et aux présentes conditions générales.

 

Si une inspection montre que les Produits ou leurs composants ne sont pas conformes ou sont susceptibles de ne pas être conformes à toutes les exigences de la Commande et aux présentes conditions générales, l’Acheteur peut rejeter tout ou partie des Produits. Si l’Acheteur rejette une quelconque partie des Produits, l’Acheteur a le droit, avec une prise d’effet à la remise d’une notification écrite au Vendeur, de : (a) annuler intégralement la Commande ; (b) accepter les Produits à un prix raisonnablement réduit ; ou (c) refuser les Produits et demander le remplacement des Produits refusés. Si l’Acheteur exige le remplacement des Produits, le Vendeur doit, à ses frais, remplacer sans délai les Produits non conformes et payer tous les frais liés, incluant, mais sans s’y limiter, les frais de transport pour le retour des produits défectueux et la livraison des Produits de remplacement. L’Acheteur peut acheter des produits de substitution en remplacement des Produits refusés et le Vendeur doit indemniser l’Acheteur à sa demande pour tous les coûts et/ou pertes additionnels encourus par l’Acheteur à cet égard. L’inspection des Produits et de leurs composants par l’Acheteur, le représentant de l’Acheteur et le client de l’Acheteur, ou toute approbation de leur part des croquis, dessins ou autres documents, ne limiteront en rien l’obligation du Vendeur de respecter strictement les exigences de la Commande et les présentes conditions générales.

 

 

6. Déclarations et Garanties

Le Vendeur déclare et garantit que :

 

(a)          il jouit de tous les droits et autorités pour conclure et exécuter la présente Commande et que son exécution ne contreviendra à aucun accord ou obligation entre lui-même et un quelconque tiers ;

 

(b)          les Produits seront libres de privilèges, sûretés ou autre charges constitués par ou au nom du Vendeur ;

(c)           les Produits seront de qualité marchande ou satisfaisante et adaptés à la finalité pour laquelle ils sont achetés ;

(d)          les Produits seront strictement conformes aux spécifications de l’Acheteur pour les Produits et à toutes les spécifications et déclarations incluses dans les croquis, dessins, prototypes, échantillons, et catalogues, brochures et autres supports marketing du Vendeur ;

 

(e)          les Produits, à la livraison, et durant une période de cinq (5) ans après la livraison, seront libres de vices de matériel, fabrication et conception ;

 

(f)           les Produits et leur utilisation par l’Acheteur ne violeront aucun droit de propriété intellectuelle ou industrielle d’un tiers ;

(g)          les Produits ne requerront aucune licence d’exportation pour que l’Acheteur exporte ou réexporte les Produits ou toute technologie ou donnée fournie avec les Produits ;

 

(h)          les Produits doivent être, au minimum, conformes aux normes les plus strictes de l’industrie applicable et respecter toutes les obligations légales et réglementaires applicables ; et

 

(i)            Le Vendeur garantit à l’Acheteur et aux clients de ce dernier que toutes les informations que le Vendeur communique à l’Acheteur en vertu de la présente Commande seront complètes et exactes.

 

Si les Produits ne sont pas conformes aux garanties stipulées au présent article 6, sans préjudice des autres droits et recours de l’Acheteur, le Vendeur doit, à la discrétion de l’Acheteur, immédiatement réparer, remplacer, ou rembourser le prix d’achat des Produits affectés, ou autrement rectifier un tel manquement comme demandé par l’Acheteur, le Vendeur sera responsable de tous les coûts et/ou pertes raisonnablement associés encourus par l’Acheteur. L’Acheteur peut acheter des produits et services de substitution au lieu de demander au Vendeur de réparer ou remplacer les Produits affectés, et le Vendeur doit indemniser l’Acheteur à sa demande pour tous les coûts et/ou pertes additionnels encourus par l’Acheteur à cet égard.

 

 

L’Acheteur peut initier et mettre en œuvre un rappel des Produits, ou prendre toute autre mesure à sa discrétion raisonnable, si le rappel ou toute autre mesure est requis(e) par la loi applicable ou toute autorité réglementaire ou si à la discrétion raisonnable de l’Acheteur, il détermine qu’un rappel ou toute autre mesure est garanti(e) sur la base du fait que les Produits posent un risque potentiel pour la sécurité ou un manquement potentiel à la loi ou réglementation applicable. Le Vendeur doit payer tous les coûts afférents à un tel rappel ou à toute autre mesure.

 

 

7. Conformité

Le Vendeur doit respecter l’ensemble des lois, règles, ordonnances, traités, et réglementations applicables concernant la production, la fabrication, l’installation, la vente, l’utilisation, l’importation, et l’exportation de tous les Produits, que ce soit au niveau local, étatique, fédéral ou étranger. De plus, le Vendeur respectera, à tout moment, la loi Sapin II n° 2016-1691 et en date du 9 décembre 2016, les lois et réglementations relatives à la Loi des États-Unis sur les Pratiques de Corruption à l’Etranger (« FCPA »), et autres lois et réglementations anti-corruption applicables.

 

Le Vendeur respectera toute législation et toutes les obligations réglementaires alors en vigueur concernant l’utilisation des données à caractère personnel et la confidentialité des communications électroniques, incluant, sans s’y limiter (i) toute législation relative à la protection des données alors en vigueur en France, tout comme (ii) le Règlement Général sur la Protection des Données ((UE) 2016/679) et toute autre réglementation de l’Union Européenne directement applicable concernant la protection et la confidentialité des données.

 

Le Vendeur a et doit conserver l’ensemble des licences, permis, consentements, autorisations ou autres approbations requis par les autorités applicables concernant la production, la fabrication, l’installation, la vente, l’utilisation, l’importation, et l’exportation de tous les Produits, que ce soit au niveau local, étatique, fédéral ou étranger. Le Vendeur doit respecter toutes les lois en matière d’exportation et d’importation de tous les pays impliqués dans la livraison et la vente de Produits en vertu de la présente Commande. Le Vendeur assume toute responsabilité pour les envois de Produits requérant une quelconque autorisation d’importation gouvernementale.

 

 

De plus, le Vendeur s’engage à respecter le Code de Conduite Professionnelle et de Déontologie de l’Acheteur que ce dernier doit communiquer au Vendeur. Le Vendeur peut soumettre des rapports ou questions concernant des violations de la loi, de la politique ou du Code de Conduite Professionnelle et de Déontologie via un site web sécurisé (www.jeld-wen.ethicspoint.com) ou par téléphone au +1 855-244-4794.

 

 

8. Droit de Propriété Intellectuelle

Le Vendeur est le propriétaire ou concessionnaire autorisé de tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Produits dans la mesure où les Produits n’ont pas été modifiés, personnalisés, ou conçus pour l’Acheteur.

 

Si et dans la mesure où les Produits ont été ou seront modifiés, personnalisés, ou conçus pour l’Acheteur, le Vendeur consent, par les présentes, à céder et transférer irrévocablement à l’Acheteur et cède et transfère, par les présentes, à l’Acheteur tous les droits, titres et intérêts internationaux du Vendeur concernant la Cession (définie ci-après) incluant tous les droits de propriété intellectuelle associés (sous réserve des droits moraux ne pouvant être cédés en vertu de la loi applicable). Aux fins de la présente Commande, « Cession » inclut tous les droits rattachés aux idées, inventions, œuvres d’auteurs, stratégies, plans et données créés dans le cadre ou résultant de l’exécution du Vendeur en vertu de la présente Commande, incluant tous les droits de brevet, droits d’auteurs, droits sur les informations exclusives, droits sur les base de données, droits sur les marques de commerce et autres droits de propriété intellectuelle (sous réserve des droits moraux ne pouvant être cédés en vertu de la législation applicable). Toute Cession sera et demeurera, à tout moment, la propriété unique et exclusive de l’Acheteur. L’Acheteur sera seul autorisé à déterminer le traitement de toute Cession, y compris le droit de la conserver en tant que secret commercial, signer et déposer des demandes de brevet y afférentes, l’utiliser et la divulguer sans demande de brevet préalable, déposer des enregistrements de droits d’auteurs ou de marques de commerce en son nom propre, ou suivre toute autre procédure que l’Acheteur considère comme étant appropriée. L’Acheteur concède, par les présentes au Vendeur, une licence non-exclusive et incessible, valide pendant la durée de la protection en vertu de la loi sur la propriété intellectuelle applicable, pouvant être révoquée pour un motif valable, d’utilisation de l’ensemble des informations, dessins, spécifications, logiciels informatiques, savoir-faire et autre données fournies ou payés par l’Acheteur en vertu des présentes aux seules fins d’exécuter la présente Commande pour l’Acheteur. L’Acheteur peut exiger du Vendeur que celui-ci utilise et étiquette les Produits avec les marques de commerce, appellations commerciales, logos ou autres informations (« Informations de la Société ») de l’Acheteur ou de ses affiliés. Les Informations de la Société sont la seule propriété de l’Acheteur ou de ses affiliés, et le Vendeur utilisera les Informations de la Société strictement selon la méthode et le champ d’application approuvés par l’Acheteur.

 

 

Chaque Partie reconnait et convient, par les présentes, que les appellations commerciales et marques de commerce de l’autre Partie, déposées ou non, sont la propriété exclusive de l’autre Partie. Rien dans les présentes ne doit être interprété comme concédant au Vendeur une quelconque licence d’utilisation des marques de commerce de l’Acheteur. Une telle licence sera valide uniquement si elle est expressément fournie par écrit et signée par les deux Parties, et si le Vendeur s’engage à respecter les dispositions en matière de qualité, d’usage et de contrôle de la marque de commerce fournies par l’Acheteur. Dans tous les cas, toute utilisation des marques de commerce de l’Acheteur sera au bénéfice de l’Acheteur, et l’Acheteur peut révoquer une telle licence à tout moment.

 

 

9. Indemnisation

Le Vendeur, à ses seuls frais, couvre et dégage de toutes responsabilités l’Acheteur et ses affiliés, employés, représentants et agents et ses clients directs ou indirects (« Parties Indemnisées ») concernant tous les dommages, actions en justice, règlements, jugements, responsabilités, réclamations, amendes, pénalités, coûts, dépenses ou pertes en tout genre (incluant tous les honoraires d’avocat), découlant de ou concernant : (1) un manquement de la part du Vendeur à ses déclarations, garanties, engagements ou obligations en vertu du présent accord ou toute réclamation y afférente faite par un quelconque tiers ; (2) une responsabilité produit attribuable à un vice avéré ou prétendu de conception, fabrication, ou des mises en garde et instructions incluses avec les Produits prétendument subie par une quelconque personne ou entité ; et (3) la fourniture de Produits par le Vendeur en vertu du présent accord.

 

 

10. Indemnisation de la Propriété Intellectuelle

Le Vendeur, à ses seuls frais, couvre et dégage de toute responsabilité l’Acheteur et toute Partie Indemnisée concernant toutes les pertes afférentes à toute réclamation selon laquelle l’utilisation ou la possession des Produits par l’Acheteur ou la Partie Indemnisée viole ou contrevient au brevet, droit d’auteur, secret commercial ou autre droit de propriété intellectuel d’un quelconque tiers. Le Vendeur ne conclura, en aucun cas, un quelconque règlement d’une réclamation formulée à l’encontre de l’Acheteur sans l’autorisation écrite préalable de l’Acheteur ou des Parties Indemnisées.

 

 

11. Limitation de Responsabilité

L’ACHETEUR, SES DIRIGEANTS, ADMINISTRATEURS, AFFILIÉS OU EMPLOYÉS NE SERONT, EN AUCUN CAS, RESPONSABLES ENVERS LE VENDEUR OU TOUTE AUTRE PERSONNE POUR TOUS LES DOMMAGES INDIRECTS EN TOUT GENRE, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LA PERTE DE PROFITS OU ATTEINTES À LA RÉPUTATION POUR QUELQUE RAISON QUE CE SOIT ET CONCERNANT TOUTE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ, QUE CE SOIT DANS UNE ACTION EN RESPONSABILITÉ CONTRACTUELLE, STRICTE OU DÉLICTUELLE (INCLUANT UNE NÉGLIGENCE) OU AUTREMENT.

 

12. Assurance

Durant l’exécution de la présente Commande et les cinq (5) années suivant la dernière livraison de Produits, le Vendeur devra maintenir la couverture d’assurance minimum suivante. L’assurance exigée du Vendeur doit couvrir et dûment protéger l’Acheteur comme il est requis par la présente Commande, à condition, toutefois, qu’aucune stipulation des dispositions d’assurance suivantes ne soit interprétée comme limitant la responsabilité assumée par le Vendeur en vertu du présent Accord.

 

(a) Une Responsabilité de l’Employeur (telle qu’applicable en vertu du droit français) avec des plafonds minimums de 1 000 000 €.

 

(b) Une Assurance Responsabilité Civile, désignant l’Acheteur en tant qu’assuré additionnel, avec les plafonds de responsabilité suivants, incluant les prestataires indépendants, les opérations réalisées, les dommages corporels, les dommages matériels, et la responsabilité contractuelle :

5 000 000 € par Sinistre

5 000 000 € au total en général

5 000 000 € au total pour les Produits/Opérations réalisées

 

(c) Une Assurance Responsabilité Automobile couvrant l’utilisation de tous les véhicules automobiles détenus, non détenus et loués avec des plafonds minimums de 2 000 000 € par plafond unique combiné.

 

(d) Une Police Multirisques ou pour la Responsabilité Additionnelle peut être utilisée pour compléter les plafonds de responsabilité afin de respecter les plafonds susmentionnés.

 

(e) Une Assurance Fautes et Omissions Professionnelles couvrant les activités du Vendeur avec des plafonds minimums de 5 000 000 €. Une telle assurance peut être souscrite sur la base des demandes présentées.

 

Le Vendeur doit s’assurer que l’intérêt de l’Acheteur soit noté sur chaque police d’assurance, ou qu’une clause d’intérêt générique ait été incluse.

 

À réception de la présente Commande, le Vendeur doit remettre chaque année à l’Acheteur des attestations d’assurance prouvant la couverture d’assurance requise par le présent accord. Les attestations d’assurance doivent inclure tous les avenants applicables requis dans les présentes, lister la compagnie d’assurance, le montant de la couverture, les numéros des polices, la date d’expiration, et le cas échéant, inclure une clause requérant au minimum une notification écrite d’annulation ou de modification des polices remise trente (30) jours au préalable, une renonciation à la subrogation en faveur de l’Acheteur et de ses affiliés et une clause prévoyant que cette assurance soit primaire et non-contributive concernant toute assurance que l’Acheteur peut maintenir.

 

13. Résiliation ; Modifications/Annulation de la Commande

L’Acheteur peut résilier tout ou partie d’une Commande à tout moment avec un motif valable pour les Produits non livrés. La résiliation prend effet cinq (5) jours ouvrés après que l’Acheteur ait remis une notification écrite au Vendeur afin de livrer les Produits. Si l’Acheteur résilie la Commande sans motif valable, le seul recours exclusif du Vendeur est le paiement des Produits reçus et acceptés par l’Acheteur avant la résiliation. Le Vendeur remboursera tous les montants prépayés par l’Acheteur pour la Commande dans les trente jours suivant l’annulation par l’Acheteur.

 

La réalisation ou l’annulation d’une Commande n’affecte aucun droit, recours, obligation ou responsabilité des Parties acquis à la date de réalisation ou d’annulation.

 

Les spécifications des Produits peuvent uniquement être modifiées par un accord écrit entre les Parties. L’Acheteur peut, à tout moment, modifier dans les limites de la présente Commande, un ou plusieurs des éléments suivants : (a) le mode d’expédition ou d’emballage ; (b) le lieu et l’heure de livraison ; (c) la quantité des biens fournis par l’Acheteur ; (d) la qualité ; (e) la quantité ; ou (f) la portée ou la liste des produits et/ou services. Le Vendeur procédera à la mise en œuvre d’une modification dès que celle-ci est notifiée par écrit par l’Acheteur. Si une quelconque modification entraine une augmentation ou réduction du coût ou du planning d’une quelconque tâche en vertu de la présente Commande, un ajustement équitable du prix et/ou du planning de livraison de la Commande sera effectué par écrit. Si aucune demande d’ajustement du Vendeur n’est reçue dans les trente (30) jours suivant la réception par le Vendeur de la notification de modification ou suspension, celui-ci sera considéré comme ayant renoncé à un tel ajustement et cette demande peut uniquement inclure les coûts raisonnables et directs nécessairement encourus en conséquence directe de la modification.

 

14. Outillage Spécifique ; Services Accessoires

L’Acheteur peut fournir des patrons, matrices, montages, moules, gabarits ou autres outils ou payer directement ou indirectement des outils à utiliser pour la fabrication des Produits dans les installations du Vendeur (« Outillage Particulier »). Sauf si l’Acheteur a donné son approbation par écrit, le Vendeur ne doit retirer ou déplacer un quelconque Outillage Spécifique des installations du Vendeur, modifier d’une quelconque manière cet Outillage Spécifique, ou faire de l’ingénierie inverse sur un quelconque Outillage Spécifique. Le Vendeur doit utiliser tout l’Outillage Spécifique uniquement pour fabriquer les Produits comme l’Acheteur l’a spécifié par écrit. L’Outillage Spécifique demeurera la propriété de l’Acheteur, sera séparé des biens du Vendeur, et individuellement identifié comme appartenant à l’Acheteur. Le Vendeur maintiendra l’Outillage Spécifique en bon état et le remplacera, à ses frais, si celui-ci est perdu, endommagé, détruit, ou autrement rendu inutilisable. À la demande de l’Acheteur, le Vendeur doit transférer la possession de l’Outillage Spécifique à l’Acheteur libre de tous privilèges et charges et à l’heure et au lieu désignés par l’Acheteur.

 

Si le Vendeur fournit un quelconque service accessoire (« Services ») pour la vente des Produits incluant, sans s’y limiter, l’installation, la réparation ou la maintenance des Produits, le Vendeur déclare et garantit que les Services seront fournis (a) conformément à l’ensemble des lois, statuts, règles, réglementations ou ordonnances applicables au niveau national, étatique, provincial ou local ; et (b) selon les règles de l’art par un personnel qualifié possédant la formation et l’expérience professionnelles, techniques ou autres nécessaires. L’Acheteur ne sera pas tenu de payer pour les Services : (1) dont l’Acheteur détermine que ceux-ci n’ont pas été réalisés de manière satisfaisante ; ou (2) qu’il n’a pas expressément convenu de payer. Le Vendeur assume tous les frais liés à la fourniture des Services sauf ceux tels que pouvant être assumés par l’Acheteur par écrit. Le Personnel affecté à la fourniture des Services a le statut d’entrepreneur indépendant et ne sera pas considéré comme étant un employé ou agent de l’Acheteur.

 

 

15. Confidentialité

Toute information, divulguée à l’oral ou divulguée ou consultée sous une forme ou un support écrit(e), électronique ou autre, et identifiée ou non, désignée ou autrement identifiée comme « confidentielle » que l’Acheteur communique au Vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, les conceptions de produit, les informations sur les clients, les processus commerciaux, les secrets commerciaux, les plans d’affaires, les prévisions, et les informations financières, considérées comme étant non publiques, confidentielles ou exclusives par l’Acheteur, est une information confidentielle. Le Vendeur utilisera l’information confidentielle uniquement afin d’exécuter la Commande et ne peut divulguer ou copier une information confidentielle que s’il y est autorisé par écrit par l’Acheteur. Le Vendeur peut divulguer les informations confidentielles à ses employés qui (1) ont un réel besoin de connaitre les informations pour exécuter les obligations du Vendeur en vertu du présent accord, et (2) sont soumis à une obligation de confidentialité envers le Vendeur supérieure ou équivalente à l’obligation de confidentialité du Vendeur en vertu du présent accord. Le Vendeur doit, à la discrétion de l’Acheteur, retourner ou détruire les informations confidentielles, à la demande de l’Acheteur ou à la résiliation du présent accord si celle-ci intervient avant. Le Vendeur est responsable de tout manquement à ces obligations par toute partie à laquelle il divulgue les informations confidentielles de l’Acheteur. Le présent Article ne s’applique pas à l’information qui est : (a) de notoriété publique ; (b) connue par le Vendeur lors de sa divulgation ; ou (c) légalement communiquée au Vendeur par un tiers selon une base non confidentielle.

 

 

 

16. Modifications

Le Vendeur informera l’Acheteur par écrit à l’avance de tout(e) : (a) modification des Produits, leurs spécifications et/ou composition ; (b) modification des processus ; (c) modification ou déplacement de l’usine et/ou de l’équipement/outillage ; (d) transfert de toute tâche en vertu des présentes vers un autre site ; et/ou (e) changement de sous-traitant, et aucune modification ne se produit tant que l’Acheteur ne l’a pas approuvée par écrit. Le Vendeur est responsable d’obtenir, de compléter et de soumettre la documentation appropriée concernant toute modification, y compris de respecter toute procédure de modification écrite communiquée par l’Acheteur.

 

 

17. Non-exclusivité

L’Acheteur peut acheter les Produits et des produits similaires ou en concurrence avec les Produits auprès de toute personne ou entité. Le Vendeur peut vendre les Produits et des produits similaires ou en concurrence avec les Produits à toute personne ou entité.

 

 

18. Publicité

Sans l’autorisation écrite préalable de l’Acheteur et sauf si la loi requiert qu’il en soit autrement, le Vendeur ne doit pas rendre publique ou autrement divulguer à une quelconque personne ou entité l’existence d’une relation commerciale entre l’Acheteur et le Vendeur.

 

19. Loi/Résolution des Litiges

La présente Commande et tout litige ou réclamation y afférent ou concernant son objet ou sa conclusion (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) sont régis par et interprétés conformément au droit de la République Française. Tout litige afférent au présent accord peut être résolu auprès des tribunaux compétents de Paris, France. Les Parties renoncent expressément à l’application de la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises.

 

20. Cession, Sous-traitance et Changement de Contrôle

Le Vendeur ne peut céder, déléguer, sous-traiter ou transférer (y compris par modification de la propriété ou du contrôle de plein droit ou autrement) la présente Commande ou un quelconque de ses droits ou obligations en vertu des présentes, y compris le paiement, sans l’autorisation écrite préalable de l’Acheteur. Si l’Acheteur consent à la cession par le Vendeur, le Vendeur veillera à ce que le cessionnaire soit soumis aux conditions générales de la présente Commande. De plus, le Vendeur doit obtenir pour l’Acheteur, sauf en cas d’indication écrite contraire, la reconnaissance écrite par ce cessionnaire, sous-traitant et/ou fournisseur au Vendeur de son engagement à agir conformément aux politiques d’intégrité de l’Acheteur, et à se soumettre, à l’occasion, aux inspections ou audits sur site par l’Acheteur ou un tiers désigné par l’Acheteur tels que demandés par l’Acheteur. Sous réserve de ce qui précède, la présente Commande est opposable aux Parties, à leurs successeurs et ayants droit respectifs et s’applique à leur bénéfice.

 

21. Langue

Les Parties ont expressément demandé à ce que les présentes conditions générales soient rédigées en langue anglaise et si celles-ci sont traduites dans une autre langue, la version anglaise prévaudra. Toute notification remise en vertu de la présente Commande ou en rapport avec celle-ci sera en anglais. Tous les autres documents fournis en vertu de la présente Commande ou en rapport avec celle-ci seront en anglais, ou accompagnés d’une traduction anglaise assermentée. Si de tels documents sont traduits dans une autre langue, la version anglaise prévaudra.

 

22. Tiers

L’Article 9 est au bénéfice de chaque Partie Indemnisée, chacune pouvant l’exécuter comme si elle était désignée en tant que Partie aux présentes. Ceci n’a aucune incidence sur un quelconque droit ou recours d’un tiers qui existe ou est disponible en dehors de la législation française applicable. Les droits des Parties de résilier, annuler ou convenir de tout(e) variation, modification ou règlement en vertu de la présente Commande ne sont pas conditionnés par le consentement de toute autre personne, incluant toute Partie Indemnisée.

 

 

23. Relation entre les Parties.

La relation entre l’Acheteur et le Vendeur est uniquement celle d’entrepreneurs indépendants et rien dans la présente Commande ou autrement ne doit être interprété ou considéré comme créant un(e) relation de mandant-mandataire, partenariat, coentreprise ou autre forme de coentreprise, relation de travail ou fiduciaire entre les Parties, et aucune partie n’est autorisée à conclure un contrat pour l’autre partie ou à l’engager d’une quelconque manière.

 

 

24. Intégralité de l'Accord

La présente Commande, ainsi que les documents y étant expressément incorporés par référence, constitue l’expression complète, exclusive et finale de l’accord des Parties concernant l’objet des présentes et annule et remplace tous les accords préalables ou contemporains, écrits ou oraux, entre les Parties. Aucune série de transactions antérieures et aucun usage commercial ne seront pertinents pour déterminer la signification de la présente Commande même si la partie qui accepte ou consent a connaissance de l’exécution et de la possibilité d’objection. Aucun(e) réclamation ou droit en rapport avec un manquement à la présente Commande ne peut être annulé(e) en tout ou partie par une renonciation sauf si cette renonciation est appuyée par une considération et faite par écrit et signée par la partie lésée. Le manquement de l’une ou l’autre partie à exécuter une quelconque stipulation des présentes ne doit pas être interprété comme une renonciation à cette stipulation ou au droit de cette partie d'exécuter, par la suite, toute stipulation. Les droits et recours de l’Acheteur dans cette Commande s’ajoutent à tous les autres droits et recours prévus par la Loi, des contrats ou en équité, et l’Acheteur peut exercer tous ces droits et recours singulièrement, alternativement, successivement ou simultanément. Les titres des articles sont uniquement insérés dans un souci de commodité et n’affectent en rien l’interprétation de la présente Commande. Le terme « y compris » signifie et doit être interprété comme « incluant, mais sans s’y limiter » ou « incluant, sans limitation », sauf indication expresse contraire. L’invalidité, en tout ou en partie, d’un quelconque article ou paragraphe de la présente Commande n’affecte en rien le reste de cet article ou paragraphe ou tout autre article ou paragraphe, qui demeurera en vigueur et de plein effet. En outre, les Parties conviennent de donner à tout article ou paragraphe considéré comme étant nul, en tout ou en partie, une interprétation légale se rapprochant le plus possible de l’intention initiale de l’Acheteur et du Vendeur. Toutes les stipulations et obligations mentionnées dans la présente Commande qui, de par leur nature ou effet doivent ou sont censées être respectées, conservées ou exécutées après la résiliation ou l’expiration de la présente Commande demeureront en vigueur et opposables aux Parties, à leurs successeurs (y compris, sans s’y limiter, les successeurs par fusion) et ayants droit autorisés et continueront de s’appliquer à leur bénéfice.

 

 

25.          ACCORD LIBREMENT NÉGOCIÉ.

Chaque Partie aux conditions générales reconnait qu’elle a eu le temps et les ressources nécessaires pour examiner, négocier et conclure les conditions générales au mieux de ses propres intérêts, et de plus, que chaque Partie a été conseillée, en interne et externe, par des professionnels qualifiés (dirigeants, administrateurs, avocats, directeurs, etc.), concernant les conséquences de la signature et de l’exécution des conditions générales.

 

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