Main Media

Conditions générales de vente

1.            Définitions. 

Aux fins du présent Contrat, les mots et expressions suivants ont les significations ci-dessous:

« Contrat » désigne le présent Contrat et toutes ses pièces jointes et annexes.

« Droits de Propriété Intellectuelle » désigne tous les droits de propriété intellectuelle en tout genre et de tout type, incluant les marques de commerce, appellations commerciales, marques de service, enregistrements de marques de service, noms de service, brevets, droits sur les brevet, droits d’auteur, inventions, licences, approbations, autorisations gouvernementales et secrets commerciaux appartenant à JELD-WEN, ou dans lesquels JELD-WEN a un quelconque intérêt, y compris tout brevet ou marque de commerce en attente, que ce soit en vertu d’une loi, réglementation, ordonnance, du droit commun, d’un traité, d’une convention ou autrement, et rendu ou non opposable, conféré ou implicite, et autrement identifié et régi par les stipulations du présent Contrat.

« Prix » désigne le prix que le Client paie à JELD-WEN pour les Produits.

« Produits » désigne l'objet de l'Accord, y compris (mais sans s'y limiter) les matières premières, les matériaux ou objets finis ou semi-finis, les machines et pièces de rechange, les marchandises, etc.

« Durée » a la signification stipulée à l’Article 12 du présent Contrat.

 

2.            Relation.

Sous réserve de la conformité du Client aux conditions générales du présent Contrat, pendant la Durée, JELD-WEN s’engage à vendre ses Produits au Client à titre non exclusif. Chaque Partie reconnait et convient que pendant la Durée, aucune stipulation du présent Contrat ne crée une quelconque forme de relation exclusive entre les Parties. 

 

3.            Fourniture du Produit.

A.           Engagement de JELD-WEN.  JELD-WEN fournira tous les efforts commercialement raisonnables pour rendre le Produit disponible afin de satisfaire les commandes du Client pendant la Durée du présent Contrat.  JELD-WEN peut interrompre la disponibilité des Produits à tout moment; à condition, toutefois, que JELD-WEN remette au Client une notification écrite de cette annulation au minimum six (6) mois au préalable.

 

B.            Estimations de la Quantité.  À des fins de planification non contraignantes uniquement, dans les trente (30) jours suivant la Date de Prise d’Effet du Contrat, le Client s’engage à fournir à JELD-WEN une prévision de ses achats du Produit planifiés auprès de JELD-WEN pour l’année civile suivante, ventilée par trimestre, qu’il actualisera chaque trimestre afin d’assister JELD-WEN dans la gestion de ses niveaux de production et de satisfaire efficacement les commandes du Client.

 

A.           Représentant du Service.  Les Parties consentent à travailler ensemble dans l’élaboration de la prévision de la source d'approvisionnement du Client concernant ses achats du Produit, afin de créer un flux de livraison en douceur et efficace du Produit bénéficiant aux deux Parties.  À tout moment pendant la durée du présent Contrat, le Client fournira un représentant du service dédié pour les commandes du Produit et autres communications de JELD-WEN en rapport avec le présent Contrat.

 

C.            Annulations ou Modifications des Commandes.   Les commandes de Produit ne pourront être annulées ou modifiées, en tout ou en partie, sans l’autorisation écrite de JELD-WEN et uniquement selon des termes indemnisant JELD-WEN pour tous les coûts applicables encourus au titre des ventes anticipées, incluant le coût du matériel, de l’ingénierie et de la main-d'œuvre, et une indemnité raisonnable pour les bénéfices.  L’autorisation écrite de JELD-WEN doit être reçue préalablement à tout retour de Produit contre un avoir. 

 

4.            Obligations du Client.

A.           Vente des Produits par le Client.  Le Client revendra tous les Produits achetés en vertu des présentes conformément à toutes les lois applicables et uniquement dans l’emballage fourni ou approuvé par JELD-WEN.  Le Client déclare et garantit qu’il a obtenu tous les permis, licences, enregistrements et autres approbations requises par tout gouvernement ou agence national(e), local(e) ou municipal(e), concernant l’exécution des obligations du Client en vertu du présent Contrat. 

 

B.            Le Client s’efforcera au mieux, à ses propres frais, de commercialiser, promouvoir et vendre le Produit conformément aux bonnes pratiques commerciales, dans chaque cas, en s’efforçant au mieux de maximiser le volume des ventes de Produits, et utilisera les mêmes canaux et méthodes et fera preuve de la même diligence, incluant la réalisation de contacts réguliers et suffisants avec les consommateurs actuels et potentiels du Produit, que le Client utilise pour la commercialisation de ses autres produits non concurrentiels. 

 

C.            Dans le cadre de l’exécution de ses obligations en vertu des présentes, le Client s’engage à ne faire aucune déclaration ni à donner une quelconque garantie concernant un quelconque Produit autre que celles contenues dans tout(e) brochure, dépliant ou autre document imprimé en rapport avec ce Produit, pouvant être délivré(e) à l’occasion par JELD-WEN.  Si le Client fait une quelconque déclaration ou donne une quelconque garantie en violation de ce qui précède, le Client s’engage à indemniser et dégager JELD-WEN de toute responsabilité concernant les réclamations, demandes, procès, procédures, dommages, responsabilités, coûts ou pertes en tout genre (incluant tous frais juridiques) subis ou encourus, ou pouvant être subis ou encourus, par JELD-WEN découlant de ou en rapport avec cette déclaration ou garantie.

 

D. Les engagements restrictifs imposés au Client en vertu des présentes s’étendent et s’appliquent à tout affilié du Client et à leurs actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés et représentants respectifs comme s’ils étaient également parties au présent Contrat, et le Client veillera à ce que ces personnes respectent ces engagements respectifs et il sera responsable envers JELD-WEN pour les agissements de toutes ces Personnes en violation de ces engagements.

 

5.            Commande.

A. Bon de Commande. Le Client doit remettre tous les Bons de Commande à JELD-WEN sous forme écrite par télécopie, courriel, ou courrier international, et veiller à ce que tous les Bons de Commande fassent mention des Conditions de Signature du Bon de Commande. En soumettant un Bon de Commande, le Client fait une offre d’achat des Produits selon les conditions générales du présent Contrat, incluant les Conditions de Signature du Bon de Commande, et aucune autre condition. Sauf en ce qui concerne les Conditions de Signature du Bon de Commande, toute modification des conditions générales du présent Contrat par le Client dans tout Bon de Commande est nulle et sans effet.

 

B.            Conditions de Signature du Bon de Commande.

Le Client doit préciser les informations suivantes dans chaque Bon de Commande:

 

(i)  la liste des Produits à acheter;

(ii)  les quantités commandées;

(iii)  la date de livraison demandée; et

(iv)  le lieu de livraison.

 

C.            Droit de JELD-WEN d’Accepter ou de Rejeter les Bons de Commande. JELD-WEN peut, à sa seule discrétion, accepter ou rejeter tout Bon de Commande. JELD-WEN peut accepter tout Bon de Commande en confirmant la commande (par une confirmation écrite, facture ou autrement) ou, si celle-ci intervient avant, par la livraison des Produits. Aucun Bon de Commande n’est opposable à JELD-WEN sauf si celui-ci est accepté comme prévu dans le présent Contrat.

 

D.           Annulation par JELD-WEN des Bons de Commande.

Sous réserve de l’article 3A, JELD-WEN peut, à sa seule discrétion, sans encourir de responsabilité ou pénalité, annuler tout Bon de Commande soumis par le Client et accepté par JELD-WEN, en tout ou en partie:

(i)  si JELD-WEN interrompt sa vente de Produits; ou

(ii)  si JELD-WEN détermine que le Client manque à ses obligations de paiement en vertu du présent Contrat ou a manqué autrement à celui-ci;

 

6.            Expédition et Livraison.

A.           Expédition et Livraison. Sauf si les Parties en conviennent expressément par écrit, JELD-WEN doit:

(i)           sélectionner le mode d’expédition et le transporteur des Produits. JELD-WEN peut, à sa seule discrétion, sans encourir de responsabilité ou pénalité, procéder à des expéditions de Produits, dont chacune constitue une vente distincte, et le Client doit payer les unités expédiées.

(ii) livrer les Produits au Client en utilisant les modes d’emballage et d'expédition standard de JELD-WEN. Tout délai de livraison est uniquement indiqué à titre d’estimation.

 

A.           Nouveaux Produits.  Les prix des nouveaux Produits seront déterminés lorsque ces Produits sont ajoutés au Contrat.  Sauf si les parties en conviennent autrement, les Prix pourront être augmentés conformément à la Clause 7(A) ci-dessus. 

 

B.            Acceptation des Produits. Le Client sera considéré comme ayant accepté les Produits à leur livraison.

 

7.            Prix et Paiement.

A.           Prix.   Le Client achètera les Produits à JELD-WEN aux prix indiqués dans le barème des prix de JELD-WEN en vigueur lorsque JELD-WEN accepte le Bon de Commande associé (« Prix »).  JELD-WEN se réserve le droit de modifier les Prix à tout moment avant l’acceptation d’une commande en vertu des articles 5A et 5B susmentionnés à sa seule discrétion.

 

B.            Nouveaux Produits.  Les prix des nouveaux Produits seront déterminés lorsque ces Produits sont ajoutés au Contrat.  Sauf si les parties en conviennent autrement, les Prix pourront être augmentés conformément à la Clause 7(A) ci-dessus. 

 

C.            Paiements.  Sauf stipulation contraire dans l’annexe sur les prix (Annexe A), le Client paiera les Produits à JELD-WEN dans les vingt (20) jours suivant la réception d’une facture.  Un intérêt de retard d’1½ % par mois sur le solde restant dû sera ajouté aux montants impayés sous trente (30) jours. JELD-WEN se réserve le droit de modifier les conditions de crédit, réduire les lignes de crédit ou prendre toute autre mesure appropriée si le compte du Client n’est pas à jour.  Le Client s’engage à payer tous les honoraires raisonnables d’avocat de JELD-WEN et tous les autres coûts de recouvrement que JELD-WEN peut encourir.

 

D.           Taxes. Toutes les taxes sur les ventes, taxes d’utilisation, tous les droits d’accise et taxes similaires que JELD-WEN peut être tenue de payer ou recouvrer concernant les Produits seront à la charge du Client.

 

8.            Garantie; Refus; Avis de non-responsabilité; Responsabilité. 

A.           Garanties.  JELD-WEN garantit que le Produit sera transmis avec le titre de propriété approprié, libre de privilèges et nantissements.  De plus, JELD-WEN garantit que la fabrication du Produit n'enfreindra pas le droit d'un tiers sur un quelconque brevet déposé aux États-Unis, dans l’Union européenne et dans la République française.  La seule garantie exclusive fournie par JELD-WEN concernant la qualité du Produit se trouve sur [insérer le lien]. 

 

B.            AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ LES GARANTIES SUSMENTIONNÉES, DE MÊME QUE LES GARANTIES DONNÉES DANS LES CONDITIONS GÉNÉRALES DE JELD-WEN, SONT LES SEULES GARANTIES EXCLUSIVES DE JELD-WEN CONCERNANT LA QUALITÉ DU PRODUIT ET ELLES REMPLACENT ET EXCLUENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES EXPRESSES OU IMPLICITES PRÉVUES PAR LA LOI OU LA COUTUME ET L’USAGE Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADÉQUATION.

 

C.            LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.  JELD-WEN, SES DIRIGEANTS, ADMINISTRATEURS, AFFILIÉS OU EMPLOYÉS NE SERONT, EN AUCUN CAS, RESPONSABLES ENVERS LE CLIENT OU TOUTE AUTRE PERSONNE POUR TOUS LES DOMMAGES INDIRECTS EN TOUT GENRE, Y COMPRIS, LA PERTE DE PROFITS OU ATTEINTES À LA RÉPUTATION POUR QUELQUE RAISON QUE CE SOIT ET CONCERNANT TOUTE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ, QUE CE SOIT DANS UNE ACTION EN RESPONSABILITÉ CONTRACTUELLE, STRICTE OU DÉLICTUELLE (INCLUANT UNE NÉGLIGENCE) OU AUTREMENT.

 

L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DE JELD-WEN DÉCOULANT DE OU EN RAPPORT AVEC LE PRÉSENT CONTRAT, QUE CE SOIT EN RAPPORT AVEC UN MANQUEMENT À UNE RESPONSABILITÉ CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE (INCLUANT UNE NÉGLIGENCE), OU AUTREMENT, EXCÈDE LE TOTAL DES MONTANTS PAYÉS PAR LE CLIENT EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT DANS LES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION.

 

9.            Indemnisation.

Sous réserve des conditions générales du présent Contrat, le Client (« Partie qui Indemnise ») couvre et dégage de toute responsabilité JELD-WEN et sa société mère, ses dirigeants, administrateurs, partenaires, membres, actionnaires, employés, agents, affiliés, successeurs, et ayants-droit autorisés (collectivement, la « Partie Indemnisée ») concernant l’ensemble des pertes, dommages, responsabilités, défaillances, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, sentences, pénalités, amendes, coûts, frais ou dépenses en tout genre, incluant les honoraires d’avocat raisonnables, le coût d’exécution d’un quelconque droit d'indemnisation en vertu du présent Contrat, et le coût d’indemnisation d’une quelconque compagnie d’assurance, encouru par une Partie Indemnisée (collectivement les « Pertes »), découlant de ou en rapport avec les réclamations de tiers pour:

 

A.           un manquement ou non-respect par la Partie qui Indemnise d’un(e) quelconque obligation, déclaration, garantie ou engagement stipulé(e) dans le présent Contrat;

 

B.            tout acte ou omission relevant de la négligence de la Partie qui Indemnise (y compris toute imprudence ou faute involontaire) concernant l’exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat;

 

C.            tout préjudice corporel, décès d’une quelconque personne ou dégât matériel causé aux biens personnels meubles ou immeubles occasionné par les actes ou omissions relevant de la négligence de la Partie qui Indemnise; ou

D.           tout manquement par la Partie qui Indemnise à une quelconque Loi applicable.

 

10           Confidentialité.

A.           Obligations de Confidentialité.  Le Client et JELD-WEN, chacun agissant en son nom propre et à celui de ses employés respectifs, s’engagent à préserver la confidentialité et à ne pas divulguer à un quelconque tiers sauf dans la mesure autorisée en vertu de l’Article 10(C) ci-dessous ou à utiliser à toute fin autre que les activités envisagées en vertu du présent Contrat, toute information confidentielle ou exclusive, orale ou réduite à une forme tangible (« Informations Confidentielles ») de l’autre Partie ou ses affiliés divulguée à ou acquise par la Partie destinataire avant ou pendant la Durée du présent Contrat.  Les Informations Confidentielles incluent (i) l’existence, les conditions générales du présent Contrat, (ii) les secrets commerciaux respectifs de chaque Partie, et (iii) les autres informations identifiées comme étant confidentielles, exclusives ou désignées comme telles, ou qui doivent être raisonnablement entendues comme étant exclusives par la Partie destinataire au vu de la nature des informations et des circonstances de leur divulgation.

 

B.            Exclusions.  Les obligations de confidentialité de la Partie destinataire et l’utilisation restreinte ne s’appliquent pas aux informations qui : (i) sont, lors de la divulgation par la Partie divulgatrice de notoriété publique ou se retrouve dans le domaine public sans qu’une faute n’ait été commise par la Partie destinataire, ses employés ou agents ; (ii) lors de la divulgation étaient en la possession de la Partie destinataire comme le confirment les registres écrits de la Partie destinataire et ont été légalement obtenues auprès d’une source autre que la Partie divulgatrice à titre non confidentiel ; (iii) sont autorisées par la Partie divulgatrice à être divulguées ou autorisées par la Partie destinataire, à condition que cette autorisation soit préalablement obtenue par écrit d’un représentant autorisé de la Partie divulgatrice ; ou (iv) dont la loi exige leur divulgation.  La Partie destinataire ne sera pas dégagée de ses obligations de confidentialité du fait que les Informations Confidentielles sont incluses dans des informations plus générales soumises à une ou plusieurs des exclusions susmentionnées. De même, aucune combinaison d’Informations Confidentielles ne sera considérée comme sujette aux exclusions uniquement du fait que chacune de ces informations est soumise à ces exclusions.

 

C.            Destinataires.  La Partie destinataire limitera l’accès aux Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice à ses employés, fondés de pouvoir, comptables et conseillers ayant besoin de connaitre ces informations aux fins envisagées dans le présent Contrat. La Partie destinataire informera ces personnes des obligations de confidentialité imposées par les présentes et sera pleinement responsable de tout manquement à ces obligations par ces personnes.

 

D.           Compensation Équitable.  La Partie destinataire reconnait que les Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice sont un actif important de la Partie divulgatrice, qu’il ne peut y avoir un recours adéquat en droit pour un manquement au présent Article, et que la Partie divulgatrice peut subir un préjudice irréparable en conséquence de ce manquement.  Par conséquent, en cas de divulgation ou utilisation non autorisée réelle ou imminente d’Informations Confidentielles en violation du présent Article, les Parties conviennent que la Partie divulgatrice a le droit de demander une compensation équitable, incluant une mesure d’injonction temporaire et permanente.

 

E.            Retour d’Informations.  Chaque Partie doit, à compter de la résiliation ou sur demande écrite, restituer à l’autre Partie ou détruire toute Information Confidentielle de la Partie divulgatrice ; étant toutefois précisé que, aucune Partie n'est obligée de restituer ou détruire une Information Confidentielle dans la mesure où : (i) elle est tenue de la conserver en vertu de la loi ; ou (ii) les Informations Confidentielles sont incluses dans un avis juridique, un document de travail interne, une opinion légale ou un support utilisé pour fournir des avis juridiques ou des rapports de due diligence préparés pour la Partie destinataire ; ou (iii) les Informations Confidentielles sont incluses dans les documents des administrateurs, ou les procès-verbaux du conseil du destinataire ou de tout comité du conseil d’administration du destinataire ; ou (iv) les Informations Confidentielles se trouvent sur un serveur en conséquence d’une sauvegarde automatique des données dans le cadre des opérations courantes de la société du destinataire ou de ses affiliés (par exemple, pour l’archivage, la reprise après sinistre ou à d’autres fins) et sont difficilement accessibles par la Partie destinataire à des fins commerciales.  Nonobstant ce qui précède, toute Information Confidentielle ainsi conservée demeure soumise aux autres stipulations du présent Article 10.  Si une Information Confidentielle est détruite et n'est pas restituée, la Partie destinataire remettra à la Partie divulgatrice une attestation écrite confirmant cette destruction signée par un vice-président de la Partie destinataire.

 

11.          Droits de Propriété Intellectuelle.

A.           Propriété. Le Client convient que les Droits de Propriété Intellectuelle de JELD-WEN demeureront la propriété exclusive de JELD-WEN et que le Client n'acquerra aucun droit ou titre de propriété rattaché aux Droits de Propriété Intellectuelle.  Tout profit découlant de l’utilisation des Droits de Propriété Intellectuelle par le Client dans le cadre de l’exécution de ses droits et obligations en vertu du présent Contrat sera au seul bénéfice de JELD-WEN. Si le Client acquiert un quelconque Droit de Propriété Intellectuelle afférent à un quelconque Produit acheté en vertu du présent Contrat (incluant tous les droits sur un(e) quelconque marque, œuvre dérivée, ou amélioration d’un brevet y afférents), en vertu de la loi, ou autrement, ces droits sont considérés et sont, par les présentes, irrévocablement cédés à JELD-WEN (sous réserve des droits moraux ne pouvant être cédés en vertu du droit applicable) sans aucune autre action de l’une ou l’autre Partie.  Le Client utilisera les Droits de Propriété Intellectuelle uniquement aux fins d’exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat et uniquement en conformité avec le présent Contrat et les instructions de JELD-WEN.  Le Client devra informer sans délai JELD-WEN s'il prend connaissance d’une quelconque activité d’un tiers pouvant constituer une violation des Droits de Propriété Intellectuelle de JELD-WEN.

 

A.           Concession d’une Licence de Marque de Commerce de JELD-WEN. Sous réserve du respect par le Client des conditions générales du présent Contrat, JELD-WEN concède, par les présentes, au Client une licence limitée, non exclusive, non transférable et ne pouvant être concédée en sous-licence pendant la Durée uniquement sur ou concernant la promotion, la publicité et la revente des Produits conformément aux conditions générales du présent Contrat pour utiliser les marques stipulées à l’Annexe B, enregistrées ou non, incluant les enregistrements et demandes en cours et tout enregistrement pouvant être accordé en vertu de ces demandes. À l’expiration ou à la résiliation anticipée du présent Contrat, ou à la demande de JELD-WEN, le Client doit immédiatement interrompre l’affichage ou l’utilisation d’une quelconque marque ou modifier la manière selon laquelle celle-ci est affichée ou utilisée en rapport avec les Produits. À l’expiration ou à la résiliation anticipée du présent Contrat, les droits du Client en vertu du présent Article 11 cesseront immédiatement de faire effet. Nonobstant ce qui précède, le Client peut demander par écrit de continuer à utiliser les marques de JELD-WEN uniquement afin de vendre les Produits restants, un tel consentement ne devant être refusé sans motif valable.  À l’exception des licences expresses concédées par le présent Article 11, JELD-WEN ne concède aucun droit ou aucune licence au Client, par implication, préclusion ou autrement, sur les Produits ni un quelconque Droit de Propriété Intellectuelle de JELD-WEN ou de ses affiliés.  Le Client concède et reconnait les droits de JELD-WEN sur ses raisons sociales, appellations commerciales et marques de commerce et reconnait qu’il n’a aucun droit sur les raisons sociales, marques de commerce ou appellations commerciales utilisées ou apposées sur un quelconque autre Produit, étant précisé que le Client peut faire référence à toute marque ou appellation commerciale dans le cadre de la publicité et la promotion de la vente des Produits tant que cette référence respecte les règles et politiques de JELD-WEN régissant l’utilisation de cette marque de commerce ou appellation commerciale communiquée au Client par JELD-WEN dans le présent Contrat, lesquelles règles et politiques peuvent être modifiées à l’occasion par JELD-WEN, à sa seule discrétion.

 

12.          Durée et Résiliation. 

A.           Durée.  La durée initiale du présent Contrat est d’un (1) an à compter de la Date de Prise d’Effet.    À l’expiration de la durée initiale, le présent Contrat sera automatiquement renouvelé pour une durée supplémentaire d’un (1) an, sauf si l’une des Parties remet à l’autre une notification écrite préalable d'au moins quatre-vingt-dix (90) de son intention de ne pas renouveler le présent Contrat. Par la suite, les Parties peuvent engager des discussions afin de proroger davantage le présent Contrat selon des conditions mutuellement acceptables. La durée initiale du présent Contrat et toute période de reconduction sont désignées dans le présent Contrat comme la « Durée ».

 

B.            Résiliation pour un Motif Valable.  Le présent Contrat peut être résilié immédiatement par l’une ou l’autre Partie si l’autre Partie omet d’effectuer des paiements à échéance ou commet un manquement grave en vertu du présent Contrat et ne remédie pas à ce manquement dans les trente (30) jours suivant la réception de la notification écrite dudit manquement.

 

C.            Absence de Préjudice.  Les droits de résiliation du présent Contrat concédés par le présent Article 12 ne porteront préjudice à aucun autre droit ou recours de l’une ou l’autre Partie concernant le manquement concerné (le cas échéant) ou tout autre manquement.

 

D.           Droits et Obligations Demeurant en Vigueur.  Si JELD-WEN résilie le présent Contrat pour convenance personnelle, le Client et JELD-WEN discuteront en toute bonne foi des droits et/ou obligations qui demeureront en vigueur au-delà de la date effective de résiliation.  Si JELD-WEN résilie le présent Contrat pour un motif valable, tous les droits et obligations du Client en vertu du présent Contrat expireront immédiatement.  Sous réserve de toute autre stipulation expresse du présent Contrat et sous réserve de tous les droits ou obligations acquis avant la résiliation, aucune Partie n'est redevable d'une quelconque autre obligation envers l’autre en vertu du présent Contrat ; à condition, toutefois, que les conditions générales du présent Contrat qui, de par leur nature et leur contexte, sont destinées à demeurer en vigueur après la résiliation demeurent en vigueur.

 

13.          Rappel de Produit.

Les Parties s’engagent à se prêter mutuellement assistance, dans une mesure raisonnable, en cas de rappel ou d’émission d’un quelconque bulletin d'information. JELD-WEN doit payer ou rembourser sans délai au Client les frais raisonnablement encourus pour donner effet à ce rappel ou émettre ce bulletin d'information, notamment les coûts relatifs au retour des Produits rappelés et au remboursement au Client du prix d’achat qu'il a payé pour les Produits rappelés, y compris les Produits concernés inclus dans le stock du Client ; étant précisé, toutefois, que dans la mesure où ce rappel ou l’émission de ce bulletin d'information résulte d’un acte ou d’une omission du Client, le Client sera responsable des coûts de mise en application de ce rappel ou d’émission de ce bulletin d'information, y compris les coûts relatifs au retour des Produits rappelés.

 

14.          Force Majeure.

A.           Exonération d'exécution.  Chaque Partie sera excusée en cas de manquement à ses obligations respectives en vertu du présent Contrat, à l’exception de l’obligation de paiement des Produits, lorsque ce manquement est occasionné par ou résulte d’un acte ou événement de force majeure affectant l’une ou l’autre Partie, tel que ce terme est défini par la loi applicable et a été interprété par la jurisprudence ; à condition que la Partie affectée fasse preuve de bonne foi et s’efforce avec diligence d’exécuter ses obligations en dépit de la survenance de cet événement ; mais si une quelconque Partie souhaite invoquer un cas de force majeure en vertu des présentes, elle remettra à l'autre Partie une notification écrite de son intention d’invoquer ce cas de force majeure et identifiera spécifiquement ce cas et sa durée prévue. 

 

B.            Résiliation.  Si un cas de force majeure se poursuit durant une période de cent-quatre-vingt (180) jours, la Partie qui n'est pas touchée par ce cas de force majeure peut résilier le présent Contrat y compris tout bon de commande en cours.

 

15.          Divers.

A.           Absence de Relation de Mandant-mandataire ou Franchise.   Chaque Partie agit en qualité de contractant indépendant et n’est pas un agent, employé ou représentant légal de l’autre Partie en vertu du présent Contrat. Il n’existe aucune relation de mandant-mandataire, coentreprise, franchise ou autre relation entre les Parties à l’exception d’une relation non-exclusive.  Toutes les personnes engagées par une Partie seront les employés, représentants légaux ou agents de cette Partie mais pas de l’autre Partie.   Le Client n’est pas autorisé à conclure un quelconque contrat ni à créer un(e) quelconque obligation, engagement ou responsabilité (exprès/expresse ou implicite) pour le compte de, ou au nom de JELD-WEN, ou à engager JELD-WEN en quelque qualité que ce soit sans son autorisation écrite préalable dans chaque cas.  Aucun contrat ou engagement conclu par le Client sans cette autorisation écrite ne liera JELD-WEN.  Le Client ne se considère pas comme un « franchisé » ni JELD-WEN comme un « franchiseur » et la relation entre le Client et JELD-WEN n'est pas considérée comme une « franchise » telle que définie dans les dispositions applicables du Code de Commerce incluant, mais sans s’y limiter, ses articles L.330-1 à L.330-3, et R.330-1 à R.330-2. 

 

B.            Modification; Renonciation.  Ni le présent Contrat ni un quelconque terme ou stipulation de celui-ci ne peut être modifié ou faire l’objet d’une renonciation, sauf à l’aide d’un instrument écrit dûment signé par les Parties.  Aucune renonciation par une Partie à un quelconque manquement au présent Contrat par l’autre Partie ne diminuera ou portera préjudice aux droits de la Partie lésée concernant tout autre terme du Contrat ou au regard de la loi.  Le retard ou défaut par une Partie dans l'exercice de ses droits au titre d'une quelconque condition du présent Contrat n'affectera pas ni ne portera préjudice aux droits de cette Partie en vertu de cette condition du présent Contrat ou de toute autre condition du présent Contrat ou disposition légale.  Le manquement de l’une ou l’autre Partie à insister, à une ou plusieurs occasions, sur l’exécution stricte d’une quelconque stipulation du présent Contrat ou à tirer profit d’un quelconque de ses droits ne constitue pas une renonciation permanente à ces droits.

 

C.            Cession; Sous-traitance.  Le présent Contrat s'imposera au bénéfice de JELD-WEN et du Client, et à chacun de leurs successeurs et ayants droit respectifs, et à toute entité dans laquelle le Client détient une participation de 50 % ou plus.  Aucune Partie ne doit céder, déléguer ou sous-traiter ses droits ou responsabilités en vertu du présent Contrat, en tout ou en partie, sans l’autorisation écrite préalable de l’autre Partie, laquelle autorisation ne peut être refusée sans motif valable ; mais JELD-WEN peut céder le présent Contrat sur remise d’une notification au Client dans le cas d'une fusion, consolidation, vente de tout ou partie de ses actifs, réorganisation, ou d'un changement de propriété.  De plus, le Client peut céder le présent Contrat dans le cadre d'une réorganisation ou restructuration n’impliquant pas un transfert d’une participation dans le Client à un concurrent de JELD-WEN exerçant une activité de fabrication de portes ou composants de portes.

 

D.           Autonomie des stipulations.  Si une quelconque stipulation du présent Contrat est jugée nulle ou inapplicable, cette stipulation sera considérée comme étant supprimée du présent Contrat et remplacée par une stipulation valide et exécutoire qui, dans la mesure du possible, fournit les mêmes avantages économiques et autres pour les Parties que ceux initialement prévus par la stipulation supprimée, et les autres stipulations du présent Contrat demeureront en vigueur et de plein effet.

 

E.            Notifications.  Toutes les notifications et autres communications fournies en vertu des présentes doivent faire l'objet d'un écrit (incluant les communications par courriel, télégraphe, télex ou câble) et prennent effet (i) lorsqu’elles sont remises en main propre un jour ouvré durant les heures d’ouverture normales au lieu de réception à la Partie destinataire de cette notification ; (ii) le septième jour ouvré suivant le jour du dépôt, si elles sont envoyées en lettre recommandée avec accusé de réception et frais de port payés ; ou (iii) le deuxième jour ouvré suivant le jour du dépôt, si elles sont envoyées par un service de coursier express, entièrement payé à l’avance.

 

 Les adresses pour la signification des notifications sont les suivantes:

 

JELD-WEN:

 

JELD-WEN France SAS

35, Avenue de la Ténarèze         

32800 Eauze

France

Attention: Département des ventes

 

Et

 

JELD-WEN, Inc.

2645 Silver Crescent Drive

Charlotte, NC 28273

USA

                 Attention: Law Department

A.           Principes d’Interprétation. Le présent Contrat a été négocié par les Parties avec l’assistance d’un conseil juridique et les Parties conviennent que les stipulations du présent Contrat ne doivent pas être interprétées en faveur ou défaveur de l’une ou l’autre Partie.  Lorsque le mot « inclure », « inclut » ou « y compris » est utilisé dans le présent Contrat, celui-ci est considéré comme étant suivi par les mots « sans s’y limiter ».  Lorsque le singulier, le masculin ou le genre neutre est utilisé dans le présent Contrat, celui-ci désigne le pluriel, le féminin ou le corps politique ou la personne morale, et inversement, selon le contexte, et si un terme est défini dans les présentes, un dérivé de ce terme commençant par une majuscule a une signification correspondante sauf si le contexte requiert qu’il en soit autrement.

 

F.            Intégralité de l'Accord.  Le présent Contrat (y compris toutes ses pièces jointes et annexes) constitue l’intégralité de l'accord des Parties concernant les conditions d’achat par le Client des Produits fabriqués par JELD-WEN pour la revente par le Client, et annule et remplace tout accord et entente préalable entre les Parties concernant l’objet du présent Contrat ; et ne peut être modifié que par un instrument écrit signé par les représentants dûment autorisés des deux Parties et indiquant expressément qu’il s’agit d’un avenant au présent Contrat.  JELD-WEN conteste et rejette, expressément, toutes conditions générales additionnelles ou différentes prévues par le Client.

 

G.           Droit Applicable.  Le présent Contrat est régi par et interprété conformément au droit français, sans référence à ses principes de conflits de lois.  Tout litige afférent au présent contrat doit être tranché par les tribunaux compétents de Paris, France.

H.           Exemplaires.  Le présent Contrat peut être signé en un ou plusieurs exemplaires, incluant les télécopies ou copies au format PDF, dont chacune sera considérée comme constituant un seul et même exemplaire original.

 

I.             Délai.  Lorsque le délai durant lequel une action peut ou doit être engagée expire un jour n’étant pas un jour ouvré, le délai sera prolongé jusqu’au jour suivant étant un jour ouvré.

 

17.          Accord Librement Négocié.

Chaque Partie au présent Accord reconnait qu’elle a eu le temps et les ressources nécessaires pour examiner, négocier et conclure le présent Contrat au mieux de ses intérêts, et de plus, que chaque Partie a été conseillée, en interne et externe, par des professionnels qualifiés (dirigeants, administrateurs, avocats, directeurs, etc.), concernant les conséquences de la signature et de l’exécution du présent Contrat.

 

Partagez ceci avec un ami